Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО. Способы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Увеличение Уставного капитала ООО
Если Вам необходимо увеличить размер уставного капитала, то порядок увеличения уставного капитала ООО и необходимые документы для этого Вы найдете далее.
- Согласно ст.17 ФЗ «Об ООО» увеличение уставного капитала возможно тремя способами:
- За счет имущества Общества;
- За счет дополнительных вкладов участников общества;
- За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество с ограниченной ответственностью (если это не запрещено Уставом ООО).
- Увеличение Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, было рассмотрено в статье «Ввод участников в ООО». В данной статье будут подробно рассматриваться два первых способа:
- Увеличение уставного капитала ООО за счет собственного имущества Общества;
- Увеличение УК ООО за счет дополнительных вкладов участников.
По истечению пяти дней с даты подачи документов (точная дата получения указывается в расписке) налоговый орган выдает документы, подтверждающие увеличение уставного капитала ООО.
Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.
- Список получаемых документов после увеличения уставного капитала ООО:
- Устав ООО;
- Свидетельство о внесении изменений, связанных с изменениями учредительных документах;
- Свидетельство о внесении изменений, не связанных с изменениями в учредительных документах;
- Выписка из ЕГРЮЛ.
Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция
Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала
Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:
- Решение единственного участника – если участник один;
- Протокол общего собрания участников – если участников несколько.
Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС
Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:
- Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
- Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
- Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
- Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
- Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.
Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС
На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.
Шаг 5. Получить документы в ИФНС
Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:
- документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
- оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
- лист записи о внесении изменений.
Увеличение номинальной стоимости долей УК ООО. Пошаговая инструкция
1. Положительное решение участников — юридических и физических лиц общества об увеличении УК, а также изменении положений устава в части номинальной денежной стоимости долей, вхождении нового участника (в случаях увеличения за счет внесения вклада третьим лицом). Если УК увеличивается за счет всех участников, и они вносят дополнительные вклады в равном размере, то принимается еще одно решение учредителей об увеличении уставного капитала (сумма, сроки).
2. Подготовка новой редакции устава или необходимых изменений к нему с указанием новой суммы.
3. Оплата госпошлины.
4. Подготовка документов, подтверждающих внесение дополнительного взноса новым участником: в случае внесения наличными денежными средствами — приходный кассовый ордер, банковская квитанция, если безналичным путем — платежное поручение.
5. В ИФНС по месту регистрации юридического лица в течение месяца после внесения вкладов в УК необходимо подать соответствующие документы на государственную регистрацию решения об увеличении уставного капитала и изменения устава:
- заявление по ф. Р13001, нотариально заверенное;
ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) ОБ УВЕЛИЧЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА
В случае, если решение об увеличении УК принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения. Если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.
Решение/Протокол общего собрания учредителей должно содержать решения по следующим вопросам повестки дня:
- Об увеличении уставного капитала Общества.
- О принятии нового участника в Общество.
- Об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника.
- Об изменении размера долей прежних участников Общества.
- Об обязательстве по внесению вклада в уставный капитал Общества новым участником.
- О внесении изменений в Устав Общества и утверждении новой редакции Устава.
- О подаче документов для государственной регистрации изменений.
Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:
- Место составления документа и дата принятия решения.
- ФИО лица/лиц, принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)
- Подпись учредителя.
Как увеличить уставный капитал за счет вкладов отдельных участников ООО и (или) третьих лиц
Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц является заявление таких лиц. Оно должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник (третье лицо) хотел бы иметь в уставном капитале общества. Также в нем могут быть перечислены иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 Закона ООО).
Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Рекомендуем при расчете размера доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества, соотносить размер вклада с действительной (рыночной) стоимостью 100% долей в уставном капитале общества. Расчет размера доли исходя из такого соотношения позволит определить размер доли, равноценный размеру вносимого вклада.
Необходимость увеличения уставного капитала
Правовое регулирование при формировании УК представляет собой достижение установленных норм, которые предусматривают:
- Установление минимального размера капитала для определенных видов обществ;
- Требование по размещению ценных бумаг акционерных обществ по учредителям;
- Обязательность уплаты уставного капитала всеми собственниками бизнеса в течение определенного времени после создания общества.
Нормативное регулирование деятельности обществ подразумевает различные процедуры в зависимости от юридической формы организации.
Чем вызвана необходимость увеличения уставного капитала:
- Вхождением новых участников;
- Общество нуждается в новых каналах продаж, например, участия в конкурсах на торговых площадках. Нередко требованием для участия в торгах является размер капитала, превышающийрублей;
- Требование об увеличении УК могут вынести инвесторы или кредиторы;
- Сменой (расширением) направлений деятельности общества.
Образец протокола об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения долей
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о погашении долей, не распределенных или не проданных в установленный срок, об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества
Протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)
Заявление участника общества о намерении увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного единовременного денежного вклада (приложение к протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников)
Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества
Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения долей
Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества
Увеличение уставного капитала
Согласно ст. 17 закона №14-ФЗ удостоверение нотариусом принятия общим собранием решения об увеличение уставного капитала является обязательным требованием. В ином случае налоговая инспекция откажет в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Увеличить УК можно несколькими способами.
1.За счет имущества самого общества. Обычно увеличение производится на разницу между стоимостью чистых активов компании и суммой уставного капитала (плюс резервный фонд).
2.За счет дополнительных вкладов участников. В этом случае собрание проводится дважды. На первом принимается решение об увеличении УК с нотариальным заверением протокола ООО, на втором — о внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала.
3.За счет вкладов отдельных учредителей и (или) третьих лиц. На собрании одновременно принимаются два решения: об увеличении капитала и номинальной доли внесшего дополнительный вклад участника (либо о принятии третьего лица).
В первом и втором случае решение принимается не менее, чем 2/3 голосов присутствующих на собрании (если Уставом не предусмотрено другое), в третьем случае решение должно быть единогласным. Размер УК должен быть отражен в учредительных документах (Устав), поэтому в инспекцию ФНС необходимо представить заявление по форме Р13001 и протокол ООО, заверенный нотариусом, для внесения изменений в государственный реестр.
Ввод в состав нового участника
В подобной ситуации в первую очередь следует убедиться, что устав не запрещает увеличивать размер уставного капитала вкладами третьих лиц. При отсутствии такого ограничения следующим шагом станет написание заявления на имя руководителя общества. Обращение составляется в свободной форме и содержит просьбу принять нового участника в состав ООО. Кроме того, помимо стандартных идентификационных сведений о соответствующем юридическом или физическом лице нужно указать сумму вклада, сроки и порядок внесения, желаемую долю.
Как только заявление поступает в ООО, созывается внеочередное собрание участников, на которое выносятся следующие вопросы:
- о приеме в общество нового участника и об изменении уставного капитала через внесение им вклада;
- об определении размера и номинальной стоимости доли вновь пришедшего участника;
- о перераспределении частей, принадлежащих участникам ООО;
- об утверждении редакции устава, скорректированной по причине изменения величины уставного капитала.
Похожие записи: