Как правильно написать устав организации в 2023 году: примеры и требования

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как правильно написать устав организации в 2023 году: примеры и требования». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые уставы.

Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого общества, ведь можно выбрать подходящий вариант одного из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такие уставы находятся в свободном доступе в интернете. Но текст типовых уставов нельзя изменить, конкретизирующей информации об ООО в типовом уставе не будет. Вы не сможете указать в типовом уставе название компании, месторасположение, уставной капитал. В таких уставах содержатся только общие нормы закона в различных комбинациях. Так, различны нормы о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Применять типовой устав не смогут компании, использующие печать, ведущие виды деятельности, требущие получение лицензии, а также имеющие специфические органы управления. Уведомить ФНС о применении типового устава нужно, проставив номер выбранного устава в форме Р11001. Типовой устав не распечатывают.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

1. Могут ли участники выходить из ООО,
2. Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
3. Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
4. Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
5. Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
6. Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

Согласно действующему законодательству есть несколько вариантов подтверждения принятого на общем собрании собственников решения и состава присутствовавших участников. Это нотариальное удостоверение, подписание протокола всеми участниками или только присутствующими, использование для этого технических средств и другие законные способы. Если ООО действует по типовому уставу, возможны только два варианта:

1. Нотариальное удостоверение документов. Это неудобно и дорого.
2. Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем участниками. Собрание считается состоявшимся, если на нем присутствовали учредители, обладающие в сумме более 50% голосов от общего числа. Решение принимается определенным количеством голосов, которое может отличаться в зависимости от вопроса, стоящего на повестке дня.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

Какие сведения должен содержать устав компании?

Устав организации должен содержать следующие сведения:

• наименование юридического лица (как полное, так и сокращенное);
• юридический адрес компании (если у юридического лица только один учредитель, допускается зарегистрировать компанию по его домашнему адресу);
• размер уставного капитала компании;
• перечень органов, осуществляющих управление компанией, а также перечень предоставляемых им полномочий;
• порядок выхода лиц из числа учредителей, а также перечень имеющихся у них прав и обязанностей;
• правила передачи прав на долю в уставном капитале от учредителя третьим лицам;
• порядок передачи сведений о функционировании организации ее учредителям.

Устав ООО с двумя учредителями и более

На уставах ООО не ставятся подписи. На обложке документа указывается, что он принят протоколом собрания. В уставе содержатся данные о присутствующих, результаты проведенного голосования. При создании общества с двумя, несколькими учредителями в документе в обязательном порядке описывается порядок должностных отношений, полномочия, правила принятия решений по деятельности общества. Нужно отметить право ухода из учредителей ООО по своему желанию. Если планируется предоставлять право выкупа долей капитала друг у друга или сторонним лицам, наследования частей, требуется четко расписать порядок проведения процедуры. Это позволит снизить риска конфликтов при возникновении таких ситуаций.

Готовый разработанный документ необходимо прошить. Все страницы, кроме титульной, следует пронумеровать. На последней странице приклеивается пломба из бумаги, на которой указывается количество страниц в документе, дата прошивания, подпись руководителя и печать. Она гарантирует, что страницы не будут добавлены или удалены.

Одного экземпляра устава ООО недостаточно. Копия этого документа отдается в налоговый орган, который будет заниматься регистрацией предприятия.

Что такое Устав организации

Все ООО в своей деятельности руководствуются федеральным законом 14-ФЗ, статья 12 которого посвящена уставам. Этот законодательный акт называет устав учредительным документом организации, в соответствии с которым ведётся деятельность. Здесь содержится много важной информации о компании: от полного названия и величины уставного капитала до перехода долей новым участникам и правил принятия решений.

Что такое устав компании? Это учредительный документ, в котором содержится вся основная информация о компании и утверждаются правила её работы. Его утверждает собрание учредителей или единственный собственник компания. Эти данные отразятся на титульной листе документа.

Основное предназначение — зафиксировать главную информацию о компании и регламентировать её внутреннюю работу. В документе не нужно указывать перечень сотрудников, направления деятельности с кодами ОКВЭД или маркетинговые принципы. Закон требует отразить в уставе совсем другую информацию, о которой мы и расскажем в следующих разделах.

Нужен ли устав ИП? Нет, индивидуальные предприниматели работают без такого учредительного акта.

Требования к Уставу ООО 2020

Помимо обязательных моментов, есть такие, которые впоследствии могут оказаться принципиальными. И хотя изменения в устав ООО позволяют использовать для регистрации типовые уставы, не стоит пренебрегать возможностью персонализировать этот документ.

Итак, чтобы не переписывать учредительные документы ООО, рекомендуем сразу обратить внимание на следующее:

• Если вы создаёте ООО на определённый срок, зафиксируйте это в уставе фирмы. В противном случае организация создаётся на неограниченный срок.
• Если вы хотите, чтобы участники могли продавать свои доли другим участникам ООО только с согласия остальных, укажите это. Также можно предусмотреть запрет на продажу доли в ООО третьим лицам и её передачу по наследству. Не лишним будет утвердить преимущественное право общества на приобретение доли.
• Если вас не устраивает, что для изменения УК (увеличения уставного капитала ООО или уменьшения УК общества) достаточно двух согласных из трех участников ООО, пропишите в уставе требование о единогласном принятии решения по этому вопросу.
• По умолчанию устав организации не предусматривает возможность выхода участника из ООО. Поэтому подумайте о том, стоит ли его разрешать, и если стоит, то отразите в уставе.
• Пропишите полномочия ЕИО (единственного исполнительного органа). Особенно это актуально зарегистрировавших ООО с одним учредителем: в такой организации часто участник является руководителем, и трудовой договор с генеральным директором не заключается.

Когда вносятся правки

Условно изменения в устав делятся на две группы:

1. Правки, которые находят отражение в ЕГРЮЛ. К этой категории относится:

• Смена названия ООО.
• Перенос юридического адреса.
• Корректировка УК в большую или меньшую сторону.
• Добавление кода ОКВЭД в случае, если компания расширяет спектр деятельности.

Учтите, если в уставе указывается только населенный пункт регистрации общества, и производится смена юридического адреса в его границах, вносить корректировки в устав нет необходимости. Информирование о текущих изменениях производится с помощью заявления, составленного по форме Р14001.

1. Изменения, которые в государственном реестре не отражаются:

• Приведение устава к нормам ФЗ №312. Это актуально для компаний, которые зарегистрировались до июля 2009 года, но еще не успели перерегистрировать устав. Без выполнения этой работы какие-либо другие корректировки вноситься не будут.
• Правки, касающиеся числа голосов для принятия решений, периода создания общества, возможности пополнения капитала за счет 3-их лиц, особенностей выхода из ООО и прочих «внутренних» вопросов.
• Внесение изменений с учетом корректировки ГК РФ в 2014 году. Речь идет об информации, касающейся прав и обязательств участников, а также необходимости нотариального удостоверения решений, принятых на общем собрании.

Как правильно оформляются изменения

Чтобы зарегистрировать новую версию устава ООО, важно внимательно подойти к этому процессу. В первую очередь требуется собрать учредителей и принять решение об актуальности осуществления таких корректировок. Намерение участников фиксируется в протоколе собрания. Если в обществе имеет место только один учредитель, для выполнения такой работы достаточно только его решения.

На следующем этапе в устав вносятся оговоренные на собрании правки. Это может быть изменение названия, обновленная величина УК, смена юридического адреса ли другие моменты. При этом ФНС принимает как устав с дополнениями, так и новую редакцию документа. Практика показала, что второй вариант более предпочтителен и удобен для ООО.

О внесении изменений сообщается с помощью заявления, составленного по форме Р13001. Заполнение документа занимается директор, а его подпись в обязательном порядке заверяет нотариус. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу потребуются:

• Свидетельства о присвоении КПП/ИНН, а также ОРГН.
• Решение (протокол) о внесении правок.
• «Старый» устав, в котором еще нет изменений.
• Бумаги, подтверждающую полномочия и удостоверяющие личность директора.

Как только все документы подготовлены, остается оплатить услуги нотариуса и внести пошлину за внесение правок.

Устав нужно оформлять с учётом следующих правил:

• устав оформляется на стандартных листах бумаги формата А4;

• текст устава состоит из разделов, имеющих заголовки и нумеруемых арабскими цифрами.

• на титульном листе устава указывают: вид документа (УСТАВ), организационно-правовую форму юридического лица, его индивидуальное название, место составления, гриф утверждения устава учредителями или участниками, который заверяется печатью организации.

• на подлиннике устава регистрирующий орган вверху слева проставляет отметку о регистрации устава;

• отметка о регистрации устава заверяется печатью регистрирующего органа;

• документ должен быть прошит;

• страницы, начиная с той, что идёт после титульного листа, нумеруются;

• на обороте последней страницы нужно прикрепить пломбирующий лист с указанием следующих сведений: число страниц, подпись заявителя с расшифровкой, печать.

В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.

Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.

Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:

1. Могут ли участники покидать ООО,
2. При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
3. При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
4. Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
5. Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
6. Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.

Типовые учредительные документы в 2023 году подходят далеко не всем организациям.

В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:

• Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
• Если компания планирует использовать (использует) печать,
• Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.

Виды деятельности в соответствии с Уставом предприятия

Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

Основным видом (предметом) деятельности ООО «ПРОФИКОМ ИНЖИНИРИНГ» является ремонт радионавигационного оборудования на судах, а также торговля радионавигационным оборудованием. Общество вправе осуществлять также и любые другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Каков минимальный размер уставного капитала для строительной компании

Размер уставного капитала отдельно для строительных компаний законодателем не регламентирован. В данном случае надлежит исходить из выбора организационно-правовой формы юрлица. Так, для ООО минимальная сумма уставного капитала составляет 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Кроме того, для застройщиков и других строительных организаций не введены и отдельные требования к размеру уставного капитала. В этом случае также следует отталкиваться от организационно-правовой формы компании.

Таким образом, ни ГК, ни Градостроительный кодекс РФ, ни закон «О СРО», ни другие федеральные законы в настоящий момент не регламентируют минимальный размер уставного капитала для ООО, занимающегося строительной деятельностью.

Однако с 01.01.2017 в ст. 3 закона «Об участии в долевом строительстве…» от 30.12.2004 № 214-ФЗ будет включен новый п. 2.1, в котором определяется минимальный размер уставного капитала для застройщика в зависимости от максимальной площади всех его объектов строительства (см. ст. 1 закона «О внесении изменений…» от 03.07.2016 № 304-ФЗ).

Итак, при составлении устава строительной организации, являющейся по организационно-правовой форме ООО, следует руководствоваться положениями закона № 14-ФЗ. Обычно в уставе строительной компании помимо прочих данных, подлежащих обязательной фиксации в уставе ООО, прописывают:

• виды деятельности, которые планирует осуществлять юрлицо;
• условия вступления в СРО и обязательства, возникающие при этом у компании.

Похожие записи:

• Налоги на недвижимость в 2023 году при продаже и при дарении
• Кадровое делопроизводство – функции и виды
• Шенгенская виза в Литву для россиян: самостоятельное оформление