Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отказ в государственной регистрации юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если вы получили отказ в регистрации ООО, сначала выясните причину отказа. В случае согласия, исправьте все недочеты, переделайте документы или доложите недостающие, обратитесь повторно. Если вы успеете все исправить в течение 3-месяцев, то платить снова пошлину не придется. Более позднее обращение не обойдется без вторичной оплаты госпошлины.
Каковы последствия отказа в государственной регистрации юридического лица?
Основным последствием в случае получения отказа в государственной регистрации, как уже было сказано выше, является прекращение мероприятия и возвращение заявителю представленных им документов. Уполномоченные органы могут принять отказ в регистрации или приостановить процедуру. При этом:
- в связи с отказом в государственных регистрациях процессуальные действия более не выполняются, и заявителю возвращают документы;
- если вместо отказов в государственных регистрациях должностные лица налогового органа приняли решение о приостановлении процедуры, то заявитель получает возможность устранить обнаруженные нарушения путем предоставления необходимых документов, изменения сути или формы обязательных бланков.
Оплата и возврат пошлины за регистрацию ИП и ООО
Размер госпошлины за регистрацию ИП или ООО. Кто является плательщиком. Способы оплаты. Как вернуть уплаченную госпошлину.
Читать статью Срок регистрации ООО в налоговой
Как долго регистрирует ООО налоговая? Что влияете на срок регистрации ООО?
Фирменное наименование ООО не соответствует требованиям закона
Требования и ограничения к фирменному наименованию общества установлены статьей 1473 ГК РФ. Среди них запрет на:
- понятия, не соответствующие гуманности, морали, общественным интересам;
- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств и органов государственной власти России (федеральных, субъектов РФ, местного самоуправления), а также слова, производные от таких наименований;
- полные или сокращенные наименования общественных объединений, международных и межправительственных организаций;
- иноязычные заимствования, отражающие организационно-правовую форму юридического лица (например, Ltd).
Что же касается уникальности названия, то налоговая инспекция не проверяет этот критерий. Соответственно, отказ в государственной регистрации юридических лиц не может быть вызван заимствованием названия уже действующей организации.
Надо только учитывать, что организация-правообладатель фирменного наименования, зарегистрированная ранее, потом может через суд потребовать сменить название, если ООО-тёзка работает в той же сфере.
Возврат госпошлины при отказе в регистрации ооо
19.12.
2018
Если подпись была удостоверена по форме, установленной в отношении подписей граждан (не содержит сведений о наименовании юридического лица, а также должности лица, чья подпись удостоверялась в нотариальном порядке), то такое заяление является ненадлежаще оформленным. Представление ненадлежаще оформленного заявления приравнивается к его непредставлению. Соответственно в этом случае решение ФНС будет признано правомерным.
Заявление подписывает заявитель. При регистрации ООО заявителем должен быть один из учредителей.
Если учредителем является юридическое лицо, то от его имени заявление подписывает руководитель этого юридического лица. Подпись заявителя на заявлении должна быть заверена у нотариуса.
Нотариус заполняет специальное поле на заявлении, ставит свою подпись, печать, указывает свой ИНН, сшивает заявление.
Образец заявления жалобы на отказ в регистрации ООО
В Арбитражный суд Свердловской области
Заявитель: С.
адрес: г. Екатеринбург, ул. Агрономическая
Заинтересованное лицо:
Инспекция Федеральной налоговой службы
по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга
адрес: 620062 г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4
Заявление
об обжаловании отказа в государственной регистрации юридического лица
Учредителями общества с ограниченной ответственностью протоколом № 1 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО с определением его местонахождения: г. Екатеринбург, ул. Репина.
Учредителем общества в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга представлено заявление по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица – общества при создании. Подпись учредителя, которым подтверждена достоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, засвидетельствована нотариально. В заявлении указан адрес места нахождения юридического лица, соответствующий адресу, указанному в протоколе общего собрания учредителей. Одновременно с заявлением в уполномоченный орган представлены документ об уплате государственной пошлины, протокол о создании юридического лица, устав. Документы налоговым органом были приняты, присвоен входящий номер 3644.
Решением ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга заявителю отказано в государственной регистрации юридического лица по следующим основаниям:
- В документах, представленных для государственной регистрации, отсутствует указание на конкретное помещение 3-х этажного административного здания, что не позволяет точно идентифицировать место нахождения юридического лица и в дальнейшем осуществлять связь с ним.
- В связи с тем, что учредителями юридического лица выступают два физических лица, то они в соответствии со ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны выступать заявителями при государственной регистрации. Представленное заявление о государственной регистрации юридического лица подписано только одним из учредителей.
Повторная регистрация ООО
Получив на руки решение об отказе необходимо точно выявить допущенные ошибки, повлиявшие на отказ, чтобы при повторной подаче документов на регистрацию не допустить подобного. Выявить нарушения можно из полученного решения, если этого будет недостаточно, необходимо обратиться к инспекторам для получения подробной информации о допущенной ошибке, в противном случае допущенная ошибка повторится и Вы повторно получите отказ.
Учтите, в случае допущенной ошибки при регистрации ООО и вынесения отказа оплаченная госпошлина в размере 4 000 не возвращается, при повторной регистрации необходимо повторно ее оплачивать, а также оплачивать услуги нотариуса, стоимость услуг нотариуса для заверения подписи в среднем 1 200 — 1 500. Также налоговая не возвращает пакет документов, который тоже придется вновь формировать и подавать на регистрацию.
Официальные основания отказа в госрегистрации
Список оснований для отказа в регистрации юридического лица, который приведен в статье 23 закона № 129, является закрытым, т.е. не допускает наличия каких-то еще не указанных в нем причин. Проблема заключается в том, что эти основания трактуются налоговыми инспекторами не совсем однозначно.
Например, первое основание для отказа в законе называется — «непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов». Однако, здесь имеется в виду не только ситуация, когда заявление Р11001 или другой обязательный документ не были фактически поданы, но и любые ошибки и неточности в их оформлении.
Чтобы снизить риски отказов в государственной регистрации юридических лиц, предлагаем подробнее разобраться в их самых частых причинах.
Отказ в государственной регистрации юридического лица
Актуально на: 14 мая 2018 г.
Основания для отказа в регистрации юридического лица установлены законодательно (п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Часть из них связана с регистрационными документами и содержащимися в них сведениями. Так, вы получите отказ в регистрации ООО, если:
- не представите документы, необходимые для государственной регистрации. К примеру, решение о создании ООО;
- не будет соблюдена нотариальная форма представленных документов, установленная Законом;
- заявление о государственной регистрации организации будет подписано неуполномоченным лицом;
- ИФНС будет располагать информацией о том, что в документах, представленных на регистрацию, указаны недостоверные сведения об адресе регистрируемой организации;
- паспортные данные гражданина РФ, указанные в заявлении о регистрации, не будут соответствовать данным, полученным налоговиками от органов МВД РФ (п. 10 Положения о паспорте гражданина РФ, утв. Постановлением Правительства от 08.07.1997 N 828). Отметим, что эти сведения ИФНС при регистрации проверяет в обязательном порядке (Письмо ФНС от 20.11.2015 N ГД-17-14/171@).
Кроме того, препятствием для регистрации могут стать претензии налоговиков к лицам, указанным в заявлении на регистрацию. Компанию не зарегистрируют, если:
- учредителем регистрируемой организации выступает юридическое лицо, которое находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- учредитель или участник (физлицо) регистрируемой коммерческой организации по решению суда не вправе заниматься предпринимательской деятельностью в течение определенного срока и этот срок еще не истек;
- лицо (не заявитель), имеющее право действовать от имени организации без доверенности (например, генеральный директор), дисквалифицировано, и срок, на который назначено данное административное наказание, не истек. Аналогично в регистрации откажут, если управляющим организации назначен дисквалифицированный ИП.
Также отказать в регистрации могут и по иным основаниям. В том числе, если:
- документы будут представлены в ненадлежащий налоговый орган. Зарегистрировать юридическое лицо можно только в определенном регистрирующем налоговом органе субъекта РФ. При этом исполнять надзорно-контрольные функции может и другая инспекция. К примеру, в Москве регистрацией юридических лиц занимается Межрайонная ИФНС N 46;
- наименование регистрируемой компании не будет соответствовать требованиям федерального законодательства. Так, в названии организации не могут использоваться полные или сокращенные наименования федеральных органов власти (п. 1 ст. 54 ГК РФ), официальные наименования иностранных государств (пп. 1 п. 4 ст. 1473 ГК РФ) и др.;
- в течение срока, установленного для регистрации, и до внесения записи в ЕГРЮЛ в инспекцию поступит акт пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение налоговиками определенных регистрационных действий.
С 1 октября 2018 года в Законе появятся еще две причины отказа в регистрации ООО (пп. «ц», «ч» п. 1 ст. 23 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ в ред., действ. с 01.10.2018):
- несоблюдение требований к оформлению документов, подаваемых на регистрацию. То есть неправильное оформление заявления по форме Р11001 приведет к отказу в регистрации, даже если в нем будут указаны верные сведения;
- представление документов, содержащих недостоверные данные.
Так что начиная с октября оснований для отказа в регистрации юридического лица у налоговиков будет больше.
Отказ в государственной регистрации
Отказ в государственной регистрации допускается в случае:
а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;
б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
в) предусмотренном пунктом 3 статьи 13.1 , пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона (например, не утратила силу регистрация физического лица);
г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов, если она обязательна;
д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;
е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона;
к) несоответствия сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов;
л) получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц;
м) если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;
н) если физическое лицо — учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;
п) если в отношении индивидуального предпринимателя, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;
р) при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа. Решение об отказе в государственной регистрации принимается регистрирующим органом в срок, предусмотренный для государственной регистрации. Решение об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.
В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами. Государственные реестры ведутся на бумажных и (или) электронных носителях. При несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.
Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом.
В едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:
а) полное и (в случае, если имеется) сокращенное наименование, в том числе фирменное наименование, для коммерческих организаций на русском языке.
б) организационно-правовая форма;
в) адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
г) способ образования юридического лица (создание или реорганизация);
д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров;
е) подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица;
ж) сведения о правопреемстве юридических лиц;
з) дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;
и) способ прекращения юридического лица;
(в ред. Федеральных законов от 05.02.2007 N 13-ФЗ, от 01.12.2007 N 318-ФЗ)
и.1) сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
к) размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала;
м) сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом;
н) сведения о филиалах и представительствах юридического лица и так далее.
В едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей содержатся следующие сведения об индивидуальном предпринимателе:
а) ФИО на основании сведений, содержащихся в документе, удостоверяющем личность в соответствии с законодательством Российской Федерации); б) пол; в) дата и место рождения; г) гражданство; д) место жительства в Российской Федерации;
е) данные основного документа, удостоверяющего личность;
ж) вид и данные документа, установленного федеральным законом или признаваемого в соответствии с международным договором Российской Федерации в качестве документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина (в случае, если индивидуальный предприниматель является иностранным гражданином);
к) дата государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя и данные документа, подтверждающего факт внесения в единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей записи об указанной государственной регистрации;
м) сведения о лицензиях, полученных индивидуальным предпринимателем;
н) идентификационный номер налогоплательщика, дата постановки на учет индивидуального предпринимателя в налоговом органе;
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы о конкретном юридическом лице или индивидуальном предпринимателе предоставляются в виде:
выписки из соответствующего государственного реестра;
справки об отсутствии запрашиваемой информации.
Отказ в предоставлении содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, не допускается.
Предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов осуществляется за плату.
Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Способы образования юридических лиц.
Выделяют различные способы и порядки создания юридического лица. В зависимости от характера участия государственных органов в регистрации юридического лица наука гражданского права выделяет такие способы образования юридических лиц, как распорядительный; явочный; разрешительный; нормативно-явочный. В зависимости от роли государства в процессе возникновения нового субъекта права различают- концессионную (разрешительную) и явочную (регистрационную) системы создания юридических лиц, а также явочный, регистрационный, разрешительный и распорядительный порядки их создания.
Распорядительный порядок характеризуется тем, что юридическое лицо возникает на основе одного лишь распоряжения учредителя, а специальной государственной регистрации организации не требуется. Именно в таком порядке в СССР возникало подавляющее большинство государственных предприятий и учреждений.
Для него также характерно отсутствие специальной государственной регистрации организаций, которые создаются в силу самого факта волеизъявления учредителей, выражения ими намерения действовать в качестве юридического лица. Статья 51 ГК не предусматривает никаких исключений из общего правила о необходимости государственной регистрации юридических лиц, поэтому можно полагать, что распорядительный, а также явочный способы образования организаций в настоящее время в России не применяются.
Разрешительный порядок образования юридического лица предполагает, что создание организации разрешено тем или иным компетентным органом. В СССР в таком порядке создавалось большинство общественных и кооперативных организаций, причем в разрешении на создание юридического лица могло быть отказано по мотивам нецелесообразности. Действующее законодательство не допускает отказа в регистрации по мотивам нецелесообразности (ч. 2 п. 1 ст. 51 ГК).
При нормативно-явочном порядке для образования юридического лица согласия каких-либо третьих лиц, включая государственные органы, не требуется. Регистрирующий орган лишь проверяет, соответствуют ли закону учредительные документы организации и соблюден ли установленный порядок ее образования, после чего обязан зарегистрировать юридическое лицо. Такой порядок образования юридических лиц наиболее распространен и в России, и за рубежом.
5
Порядок государственной регистрации юридического лица.
До принятия Федерального закона от 8 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отсутствовало жесткое законодательное регулирование в области создания и функционирования юридических лиц, вследствие чего они очень легко создавались и периодически использовались в противозаконных целях.
Специфика деятельности коммерческого юридического лица диктует необходимость свободного доступа к информации об этом юридическом лице. В связи с упорядочением ситуации в сфере бизнеса и ростом юридической грамотности населения участники хозяйственного оборота стараются обезопасить свои интересы в рамках закона.
Инвестор, вкладывая свои средства, заинтересован в получении достоверной информации о размере уставного капитала контрагента.
Именно для обеспечения материальных интересов предпринимателей и граждан необходимо установить строгий контроль в данной сфере. Установить и обеспечить его правовыми методами способна только государственная власть. Основными направлениями должны стать наличие общедоступного реестра и жесткие требования к процедуре регистрации юридических лиц.
Некоторое время назад субъекты Российской Федерации решали проблемы, возникающие при государственной регистрации юридических лиц самостоятельно.
В результате этого в каждом субъекте были сформированы свои реестры и соответствующие базы данных.
Нет смысла говорить о том, что указанные реестры содержали разрозненные сведения о зарегистрированных юридических лицах и до недавнего времени велись без соблюдения единых требований к документации, формам учета и контроля.
Представляется очевидным, что именно отсутствие единой системы ведения реестра и одинаковых для всех регионов Российской Федерации правил государственной регистрации юридических лиц не позволяло проверить организации, зарегистрированные в других регионах страны.
12
Говоря о государственной регистрации юридических лиц, необходимо, прежде всего, обозначить правовую природу самого акта государственной регистрации.
Государственная регистрация юридических лиц — акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.
В соответствии с постановлением Правительства РФ «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляемом государственную регистрацию юридических лиц» от 17 мая 2002 г. №319 таким федеральным органом исполнительной власти является Министерство РФ по налогам и сборам.
Государственная регистрация осуществляется в срок не более пяти рабочих дней со дня предоставления документов в регистрирующий орган по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации, а в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Исчисление срока начинается с момента представления документов в регистрирующий орган. Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом лично от заявителя или по почте.
Документы предоставляются в регистрирующий орган уполномоченным лицом непосредственно или отправляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения, если иной способ предоставления регистрирующих документов не определен Правительством РФ.
При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: 1. руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица; 2. учредитель (учредители) юридического лица при его создании; 3. руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; 4. иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
13
При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган предоставляется:
1. Подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица.
2. Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии).
4. Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица — учредителя. Выписка из реестра иностранных юридических лиц и должна быть легализована или содержать штамп «апостиль», переведена на русский язык, а перевод удостоверен нотариально.
5. Документ об уплате государственной пошлины.
Доказательством принятия документов регистрирующим органом является расписка в получении документов. Форма передачи расписки зависит от выбранной формы направления документов в регистрирующий орган. Если заявитель передает документы очно, то регистрирующим органом в день получения документов выдается расписка в их получении с указанием перечня и даты получения. Если документы на регистрацию направлены по почте, то расписка высылается в течение рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом, по указанному заявителем почтовому адресу с уведомлением о вручении.
14
Регистрирующий орган обязан обеспечить учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
Регистрирующий орган, получив документы, необходимые для регистрации, принимает решение о государственной регистрации. Указанное решение является основанием для внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в Единый государственный реестр.
Процедура смены места нахождения юридического лица
C 1 января 2016 г. изменяется процедура смены места нахождения юридического лица. Пошаговый алгоритм такой процедуры изложен в п.6 ст.17 Закона №129-ФЗ. К заявлению о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, должно быть приложено данное решение.
1 шаг. В регистрирующий орган по прежнему месту регистрации в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения представляются заявление и соответствующие документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица.
Регистрирующий орган («старая» налоговая инспекция) вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и направляет пакет документов по данному юридическому лицу в регистрирующий орган, находящийся по новому адресу.
СМЕНА ЮР. АДРЕСА ООО
2 шаг. По истечении двадцати дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, в регистрирующий орган по новому месту нахождению юридического лица, предоставляется соответствующий пакет документов, подтверждающий нахождение организации по новому адресу (например, договор аренды).
С этого периода налоговой инспекцией по новому месту нахождения юридического лица проводится процедура проверки достоверности сведений. Алгоритм действий регистрирующего органа при обнаружении недостоверных сведений изложен выше (при наличии сомнений регистрация может быть приостановлена на срок не более одного месяца).
По истечению указанных сроков государственная регистрация изменения места нахождения юридического лица осуществляется регистрирующим органом по новому месту нахождения юридического лица (п.1 ст.18 Закона №129-ФЗ).
Вводя новые усложненные правила, законодатель сделал исключения для изменения места нахождения юридического лица по домашнему адресу. В прежнем порядке (в недельный срок) регистрируются изменения места нахождения юридического лица, если новым адресом юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
С 15 июля 2019 года в Санкт-Петербурге регистрирующий орган (МИ ФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу) отказывает в регистрации практически всех ООО. Согласно данным госреестра, в июне 2019 года было зарегистрировано 2114 обществ с ограниченной ответственностью, с 1 по 15 июля — 960 компаний, а с 15 по 26 июля — всего 140. При этом, за такой же период (последние две недели июля) 2018 года было зарегистрировано 1178 предприятий.
В качестве основания для отказа МИ ФНС №15 приводит такой аргумент: заявление о государственной регистрации содержит недостоверные сведения в части намерения заявителя осуществлять реальную хозяйственную деятельность, а также отклонение действий заявителя от добросовестного поведения, ожидаемого от участников соответствующих правоотношений (злоупотребление правом ст. 10 ГК РФ).
Другими словами, должностные лица МИ ФНС №15 прямо обвиняют предпринимателей в непорядочном поведении, недобросовестности и попытке обмана.
Регистрация ликвидации общества при наличии судебного дела
Один из вопросов, связанных с порядком регистрации ликвидации юридического лица, исследован в Постановлении АС МО от 11.04.2016 N Ф05-3762/2016 по делу N А41-72679/2015. Можно ли ликвидировать организацию (ЗАО), если на момент представления документов для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в производстве арбитражного суда находилось дело, в рамках которого рассматривались требования к ликвидируемому юридическому лицу?
Суды с учетом положений п. 5 ст. 20 Федерального закона N 129-ФЗ пришли к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Общество обратилось в арбитражный суд к регистрирующему органу с требованием о признании незаконными его действий, связанных с отказом в государственной регистрации ликвидации общества, и обязании зарегистрировать ликвидацию общества. Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. Суд кассационной инстанции также не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Суть спора следующая. Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса и документа об уплате государственной пошлины, что подтверждается распиской в получении документов. Регистрирующий орган отказал зарегистрировать ликвидацию ЗАО в связи с несоблюдением порядка ликвидации, а именно наличием подтвержденной информации о том, что в производстве арбитражного суда находилось дело, в рамках которого рассматривались требования к заявителю.
При ликвидации организации в регистрирующий орган подается заявление, которым подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
По каким причинам могут отказать в регистрации
Статья 23 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит исчерпывающий перечень причин, по которым регистрирующий орган может отказать в регистрации.
Однако фактически причины могут звучать в ответе инспекции совсем по-другому, и, при сопоставлении написанного инспекторами и указанного в статье 23, возникает непонимание — как соотнести два документа между собой?
Попробуем дать расшифровку.
Подпункт «а» пункта 1 ст. 23:
«непредставление документов, необходимых для государственной регистрации».
Казалось бы, все документы представлены, даже сверх списка ещё пару справок дали, а все равно отказ. Что им нужно еще? А проблема в том, что, по логике государственных органов, если документ представлен с ошибкой, считается, что документ не подан. А значит, его просто нет.
Самые частые ошибки:
Поэтому данные стоит несколько раз проверить на их достоверность и на отсутствие очевидных ошибок.
Пп. «б» — подали документы не в ту налоговую. В большинстве регионов созданы единые регистрационные центры, а потому ошибка эта крайне редка.
Пп. «в» — специализированные причины. Например — в список компаний, участвующих в реорганизации, заявители пытаются добавить компанию, которая находится в процессе ликвидации. Либо они же пытаются изменить устав компании, также находящейся в процессе ликвидации.
Пп. «г» — забыли о нотариальном удостоверении. Нотариальное подтверждение подлинности подписи при первичной регистрации необязательно. Если заявителей несколько и они отправят подавать документы одного из них, то могут забыть что потребуется удостоверение подписей всех учредителей, и заодно «гонцу» нужно вручить нотариальную доверенность от остальных.
С другой стороны, нотариальное удостоверение не очевидно указано в законе, на что попадаются неопытные бизнесмены, желающие зарегистрировать компанию.
Пп. «д» — подписание заявления неуполномоченным лицом. Например, при регистрации компании заявление подписал не учредитель, а директор. Достаточно частая ошибка. Или при смене руководителя заявителем выступает предыдущий, а не вновь избранный директор. Причем это — позиция налоговиков, законодательно она никак не обозначена.
Пп. «е» — если из ООО попытаются выйти все участники, при этом ни одного не останется, это, разумеется, не зарегистрируют.
Пп. «ж» — наименование юрлица не соответствует законодательству. К примеру, без специального разрешения использованы сочетания «Мос», «Рос», использованы названия стран, ведомств, министерств,конечно нельзя использовать и неприличные наименования.
Пп. «з» — не приложили справку из ПФР при ликвидации.
Пп. «и» — специализированная причина, связана с регистрацией перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия.
Пп. «л» — кто-то отправил налоговикам возражения о предстоящем внесении сведений в ЕГРЮЛ. Возможно вы не согласовали до конца назначение нового директора, не урегулировали вопрос зарплаты, а уже идете вносить изменения. Потенциальный руководитель может сообщить, что его хотят назначить директором в ООО без его ведома или с нарушением порядка.
Пп. «м» — запрет на регистрационные действия от пристава. Придется обратиться в ФССП и выяснить — в чем причина.
Пп. «н» — судебный запрет в отношении лица, которое хочет стать участником или директором. Касается как физлиц, так и юрлиц.
Пп. «о» — дисквалификация лица, пожелавшего стать директором.
Пп. «п» — дисквалификация для ИП, который решил стать управляющим.
Пп. «р» — недостоверные сведения об адресе компании, содержащиеся в ЕГРЮЛ. До снятия такой отметки в реестре, вам будут отказывать. Это одна из распространенных причин для отказа.
Пп. «с», «т», «у» — опять-таки специфический случай, когда не уведомили кредиторов при реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала.
Пп. «ф» — если в ЕГРЮЛ вносятся сведения о лице, которое до этого являлось директором либо участником компании, которую принудительно исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений, либо как недействующую. Запрет длится 3 года.
Пп. «х» — несоблюдение требований законодательства, обязательных для регистрации, ликвидации и реорганизации. Это общая формулировка, под ней может скрываться все, что угодно. Остается надеяться, что инспекция в своем отказе конкретизирует — что именно вы нарушили.
Пп. «ц» — несоблюдение форм документов. Например, с 25 ноября прошлого года утверждены новые формы заявлений, а вы принесли старые бланки.
Пп. «ч» — поданы документы с недостоверными сведениями. Также общая формулировка, недостоверность может касаться, например, адреса регистрации руководителя.